賃借人が法人の場合に、株主構成や経営陣が大幅に入れ替わったことを理由に賃貸人は契約解除できるか？

【説明】

本件は、東京地方裁判所平成18年5月15日判決の事例をモチーフにしたものです。

賃借人が株式会社などの法人である場合に、賃貸借契約期間中にM＆A等によって賃借人の法人の資本構成（株主）や取締役等の経営陣ががらっと変わるということは生じ得ます。

このような場合に、

という点が問題となります。

まず、そもそも「法人の株主構成等が変わることが「賃借権の譲渡」にあたるか」という点については、

ということを理由に、賃借権の譲渡には当たらない、とするのが裁判例の考え方です。

もっとも、例外的に、賃借人の資本構成が変わった後に法人格が形骸化して活動の実態が無くなり他の株式会社と同一視されるような状態に変わった場合には、賃借権の譲渡がされたものと同視されることがあります。

以上のように、賃借人たる法人の株主構成等の変化があったとしても、原則として賃借権の譲渡には該当しません。

もっとも、本件では、契約書において「「賃借人の株式譲渡、役員変更等の重大な変更により、賃借人が契約当時と実質的に企業の同一性を欠くに至った場合、これを賃借権の譲渡とみなし、事前の承諾を要する」と規定されています。実務上も賃貸借契約においてはこのような条項が設定されることは多いです。

そうだとすると、株式の譲渡等により、企業の同一性が変わったにも拘わらず、賃貸人に承諾を求めなかったことは形式的には契約違反に該当するようにも思われます。

しかし、賃貸借契約の解除の可否は「信頼関係破壊の法理」により判断されますので、形式的に契約違反に該当したからと言って解除が認められるわけではなく、契約違反が当事者間の信頼関係を失わせる程度のものかどうか、という点でさらに検討を要することとなります。

したがって、この場合も「賃借人たる法人の株主構成等の変化が、賃貸人と賃借人の間の信頼関係を破壊するような状態を作出しているかどうか」という点で解除の可否が判断されます。

賃借人の資本構成や役員変更が生じた場合、主に

等といった点から、信頼関係の破壊の有無が考慮されることとなります。

そして、この東京地裁の事例では、上記の要素を踏まえ、従前と状況が大きく変わっていないことを理由に賃貸人からの解除は否定されました。

判例の要旨は以下の通りです。

この記事は、２０２０年５月９日時点の情報に基づいて書かれています。